Prosta spółka akcyjna. Kiedy się opłaca?

Prosta spółka akcyjna – co to takiego?

Prosta spółka akcyjna (PSA) jest nową forma spółki kapitałowej. Zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy, została wprowadzona z myślą o startup-ach i firmach związanych z nowymi technologiami.

PSA ma charakteryzować się:

• prostym i szybkim sposobem założenia
• możliwością pozyskiwania inwestorów bez utraty kontroli nad spółką
• nowoczesnymi rozwiązaniami i elastycznością tworzenia jej wewnętrznych struktur.

Zakładanie prostej spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna może zostać utworzona przez jedną lub więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Do powstania PSA wymagane jest zawarcie umowy spółki, ustanowienie jej organów, wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego oraz wpis do rejestru przedsiębiorców.

PSA można założyć tradycyjnie, czyli w formie aktu notarialnego lub elektronicznie z wykorzystaniem wzorca umowy w postaci formularza udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia jej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym.

Prosta spółka akcyjna – wkłady i udogodnienia

Akcje w spółce obejmowane są w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne. Wkładem niepieniężnym może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie usług lub pracy. Akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne. Pierwszym udogodnieniem jest więc możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne, takie jak wiedza, praca, know how, patenty i inne. Pod warunkiem, że te wkłady będą miały wymierną wartość pieniężną, czyli taką która da się wycenić.

Kolejnym udogodnieniem jest ustanowienie minimalnego kapitału akcyjnego w wysokości 1 zł. Oznacza to, że w spółce wkładami mogą być w zasadzie wyłącznie wkłady niepieniężne. Ponadto wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki, a zmiana jego wysokości nie wiąże się ze zmianą umowy.

Czytaj również: Zakaz konkurencji w umowach B2B z programistami

Emitowanie akcji o szczególnych uprawnieniach

Prosta spółka akcyjna może emitować akcje o szczególnych uprawnieniach, które powinny być określone w umowie spółki. Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Z akcji uprzywilejowanych może również wynikać szczególne uprawnienie, zgodnie z którym każda kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki (akcje założycielskie). W przypadku emisji nowych akcji, która mogłaby naruszyć ten stosunek, liczba głosów z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu zwiększeniu.

Ponadto umowa spółki może przyznać oznaczonemu akcjonariuszowi uprawnienia indywidualne, w szczególności uprawnienie do powołania lub odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej. W ten sposób założyciele spółki mogą zdobywać inwestorów dla spółki w zamian za akcje bez utraty kontroli nad spółką.

Prosta spółka akcyjna a akcjonariusze

Akcje PSA nie mają formy dokumentowej. Podlegają natomiast zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez notariusza lub podmiot uprawniony na mocy ustawy do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.

Akcjonariusze PSA mogą, pod warunkami wskazanymi w ustawie, głosować na walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu komunikacji elektronicznej. Ponadto walne zgromadzenie może być zwołane za pośrednictwem poczty elektronicznej. Udział w walnym zgromadzeniu może odbywać się za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej.

Organy prostej spółki akcyjnej

Organami PSA jest zarząd lub rada dyrektorów, walne zgromadzenie oraz rada nadzorcza, jeżeli umowa spółki przewiduje jej powołanie. Jeżeli została powołana rada dyrektorów umowa spółki, regulamin rady dyrektorów lub uchwała rady dyrektorów mogą delegować niektóre albo wszystkie czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na jednego dyrektora albo niektórych dyrektorów (dyrektorzy wykonawczy). Dyrektorzy niebędący dyrektorami wykonawczymi (dyrektorzy niewykonawczy) sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.

Przepisy dotyczące PSA

Charakterystyczną cechą PSA jest jej elastyczność. Wiele przepisów dotyczących jej struktury i funkcjonalności umożliwia dopasowanie rozwiązań pod jej potrzeby. Wystarczy zawrzeć odpowiednie postanowienia w umowie spółki.

Przepisy wprowadzające prostą spółkę akcyjną weszły w życie z dniem 1.07.2021 r. Mają one stanowić odpowiedź na potrzeby podmiotów z zakresu nowych technologii, tym samym pobudzając gospodarkę w tym obszarze. Nowa forma spółki ma być również odpowiedzią na zmiany w sposobie myślenia o przedsiębiorstwach. Głównie poprzez odejście od skoncentrowania się na majątku, a w zamian skoncentrowanie się na czynniku ludzkim jak kreatywność (patenty), praca, koncepcja, innowacja.

Autorka tekstu: Alicja Kaszuba, Adwokat, wspólnik w LawDecode.

---